오늘은 필리핀 주식회사법상, 법인 내에서 행해지는 각종 의결권과 관련한 의결권 행사에 대한 권리를 가진 주주나 이사들의 의결권위임 (Proxy) 에 관한 내용을 살펴보기로 한다.

위임장이란 타인에게 대리권을 수여하는 문서로서 주식회사의 활동에 있어서 매우 중요한 서류라 할 수 있다.

 먼 저 주식회사의 주주총회와 관련하여 주주총회 위임장의 정의는 주식을 소유한 자가 주주총회에 직접 참석할 수 없는 경우에 타인을 대리인 (Proxy Holder) 으로 선임하여 본인이 가진 발언권과 의결권 (Proxy Voting) 등을 대리행사 할 수 있는 문서를 의결권 위임장이라 정의할 수 있겠다.

 주주총회의 위임장 행사는 총회에 필요한 법정 과반정족수의 요건을 충족시켜주기도 하지만 의결권 확보 (Voting Control) 를 통해 경영지배권을 유지 (Management Control) 하는 중요한 수단으로서 사용되기도 한다.

 위임권에 의한 투표권은 개인주주 들 뿐만 아니라, 의결권신탁계약 (Voting Trust Agreements) 에 의해서나 공동주식소유권 (Joint Ownership of Stock) 에 의해서도 의결권 행사를 할 수가 있다.

 의결권신탁에 관한 필리핀 주식회사법의 내용을 보면 다음과 같다.

 일 정기간 (최고 5년 내에) 동안 개인이나 신탁기관 (흔히 피신탁자 혹은 수탁자라 불리 움) 을 정하여 1인 이상의 주주들이 그들의 이익에 부합되는 방향으로 의결권을 행사할 수 있는 목적으로 해당법인의 주식들을 위탁 혹은 위임하여 권리를 행사하는 제도를 의미한다.

 이러한 의결권신탁계약 (Voting Trust Agreements) 은 주식신탁자와 주식수탁자 사이에 체결되어 해당 계약서를 소속법인과 SEC (Securities and Exchange Commission) 에 제출함으로써 그 효력을 보장할 수 있다 하겠다.
제출하지 않는 신탁계약은 그 효력을 상실하여 권리위임이 되지 않는다는 사실도 중요한 사항이라 할 수 있다.
 
 주 주총회와 관련하여 위임장의 제출절차를 살펴보면, 우선 주식의 소유자가 적절한 위임장 서식을 만들어 본인의 성명과 소유한 주식수 그리고 안건에 대한 투표권과 발언권 등을 담은 권한을 대리인에게 위임한다는 사실을 표현하고 서명함으로써 위임장의 완성을 할 수 있게 된다.

이렇게 만들어진 위임장을 해당법인의 Corporate Secretary 에게 전달 함으로서 수속절차를 마친다 하겠다.

 구두로서의 위임은 법적효력을 상실하며, 위임권한은 포괄적일 수도 있고 제한적일 수도 있다.

즉, 다시 풀이하자면 총회안건 및 기타 총회에서 추가되는 안건에 대해서 찬, 부의 의결권을 행사할 수 있게 위임장이 작성되어 있다면 포괄적 위임장 (General Proxy) 이 되는 것이며, 어느 일부분의 안건에 의결권을 행사할 수 있게 작성되었다면 한정 위임장 (Limited Proxy) 이 된다는 것이다.

 하지만, 아무리 포괄적 위임장이라 하더라도 해당회사의 자본적 구조나 근간을 바꿀 수 있는 사항 및 합병이나 인수 등, 중대한 안건에 대해서는 포괄적 위임장은 효력이 없으며, 한정적 위임장으로서 특정사안에 대해 의결권을 행사 해야만 효력이 있음을 명심할 필요가 있다 하겠다.

 이와는 별도로 계속적 위임장 (Continuing Proxy) 이란 게 있는데, 이는 특정한 기간 동안 주주총회와 관련한 위임대리권을 행사할 수 있게 작성된 것으로서 최대 효력기간은 5년이다.

5 년 이상은 효력을 상실한다고 보면 된다. 또한, 특정 주주들을 포섭하여 집단투표권을 행사하여 총회에 영향력을 행사하는 것은 법률상 적합하다 할 수 있으나 이때, 위임장을 확보한 대가로 금전적 부당이득을 획득하거나 챙겨주는 행위는 법에 반하는 내용이라 할 수 있겠다.

 이러한 주식회사의 위임장제도는 주식회사의 다수주주가 의결권을 1인 또는 다수에게 양도하고, 수탁자는 그 주주의 일반적 이익에 따라서 통일적으로 의결권을 행사하는 제도로서 기업전반에 있어서 상식적으로 빈번하게 일어나는 필요제도인 것이다.

 다음은 필리핀의 주식회사법상 주식청약과 관련된 내용을 살펴보기로 한다.

 법인이 설립될 때, 가장 중요한 정관기재 사항 중 하나가 바로 자본금 설정에 관한 내용일 것이다.

필 리핀의 주식회사법상 자본금 설정 구조는 수권자본금, 청약자본금 그리고 납입자본금 구조로 되어 있는데, 흔히 수권자본금의 최소 25% 까지 청약자본금이 조성되어야 하며, 청약자본금의 최소 25% 까지 납입이 되어야 자본금 규정을 충족시킬 수 있다.

 수권자본금 (Authorized Capital) 이란 주식회사에 있어서 신주발행의 권한이 부여된 이사회에서 증자할 수 있는 주식총수 또는 주식금액의 총계를 말하며 이는 회사가 발행 할 주식의 총수로써 정관에 기재 되어 있다.

 다 음으로 청약자본금이란, 수권자본주식 내에서 실제로 회사가 발행하고자 하는 주식총수를 청약제도를 통해서 공고하는데 청약은 주로 미 발행된 주식을 취득하기 위한 것과 회사의 자기주식을 취득한다던 지 혹은 구주주가 청약을 해놓고서 실제로 납입을 하지 못한 주식 등에 대한 취득이 주 내용을 이루고 있다 하겠다.