[법률칼럼]CORPORATION CODE - SUMMARY - XV
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코리아포스…
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조회 2,319회
작성일 14-01-17 15:17
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필리핀 법인에서 최소 5명에서 15명까지 발기인을 요구하는 것은 발기이사의 숫자도 동일하며, 참여주주도 최소한 5명은 되어야 법인의 기틀을 형성하는데 부족함이 없을 것이라는 의미이다.
법인의 의사결정에 대한 최소한의 정족수를 요구하는 것이다.
하지만 비공개회사(폐쇄회사) 의 경우에는 정관상 이사회보다는 주주총회에 의해서 법인이 운영해도 된다라는 조항을 삽입할 수 있다.
이 를 달리 해석하면 어차피 소규모의 사업목적을 달성하고자 하는 주식회사가 여러 가지 업무에 있어서 이사회를 소집하고 이사를 선출하는 등의 소모성 업무들이 실제적으로 복잡할 뿐만 아니라, 한 두 명의 대주주들이 주식지분을 소유하고 있는 상황에서 이사회의 활동은 요식행위로 끝날 수 밖에 없다는 현실감이 반영되어 있다고 볼 수도 있겠다.
이사로서 선출될 자격요건을 보면, 1주 이상의 주식을 소유하고 보유한 주식이 해당회사 내부의 주식명부에 등록 기재되어야 하며, 과반수 이상의 이사들이 필리핀의 거주자로 구성되어야 하는 조건이 있다.
거주자에 대한 정의는 참으로 설명하기가 쉽지 않다.
이는 세법상의 거주자로 판명되는 규정이 다르고, 출입국관리법상의 거주자로 분류되는 조항이 다른가 하면, 주식회사법상의 거주자로 판단되는 조항들이 제각기 다르기 때문이다.
하지만 주식회사법상의 거주자라 함은 일반적으로 거주환경 및 종사하고 있는 사업이나 직업의 성격, 가족과 함께 체류를 하고 있느냐 하는 점, 체류의 목적, 체류기간 등이 거주자로 판명하는 기준이 된다 하겠다.
일 반적으로 주식회사법에는 이사가 되기 위한 국적에 대한 제한은 없다. 주식회사법에 따라 설립되지 않는 특수한 법인들, 예를 들면 몇몇 일반금융기관 및 투자회사 그리고 사금융쪽의 경우에는 이사회의 2/3 가 필리핀국적이어야 하며, 혹은 이사진을 구성하는 모든 자가 필리핀 국적을 소유해야 하는 등의 예외적인 조항들도 있다.
다음은 이사의 선출에 관한 규정들을 살펴보기로 하자.
이 사의 선출은 주주총회에서 선임되는데, 반드시 회사 내에 비치되어 있는 주주명부에 등재되어있는 주주들만이 투표권을 행사할 수가 있다. 주주들은 자신이 보유한 주식의 수만큼 1인의 이사를 위해 투표권을 행사할 수도 있고, 주식을 나누어서 복수의 이사를 선출하는데 행사할 수도 있다.
투표권은 직접 참석하여 행사하는 직접투표권 과 위임장 (Proxy) 을 통해서 투표권을 행사하는 간접참여방식이 있다.
발 행된 주식 중에는 청약을 했으나 청약금을 미납하여 생기는 미청약주식이 있는가 하면, 청약금을 납입한 납입자본주식이 있고, 질권을 담보로 타인에게 일시적으로 저당잡힌 채권자 주식도 있는가 하면, 수탁자에게 신탁된 주식 그리고 회사에 등재되지 않는 비등재 주식들도 있다 하겠다. 이 경우 반드시 납입을 완료하고 회사에 등재된 납입자본주식에게만 투표권이 인정된다는 점 또한 알아 둘 필요가 있다.,
미납청약금에 대한 주식지분에 관해서는 추후칼럼에서 자세하게 다뤄보기로 하겠다.
이사의 선출일은 일반적으로 정관이나 회사의 사규에 정해져 있는데, 이는 회사 사정에 의해서 연기될 수도 있다.
법인의 실무를 대표하는 Corporate Secretary 는 주주총회 공고문을 사전에 주주들에게 배포하여 시간과 장소를 정하게 되어 있다.
투표의 방법도 주주들이나 회사의 임원들의 요구에 의해서 기명투표제와 무기명투표제가 채택될 수도 있다.
이 사선출에 대한 정식적인 투표절차 없이 단순한 회사내규에 규정을 두어, 주주들에 의해서 이사를 지명하는 방식은 법적으로 충분치 않으나 실무에서는 중소기업의 작은 규모의 회사에서는 단순한 이사회결의만 으로도 이사를 선출하는 절차를 완료하는 회사들이 대부분이라 할 수 있다.
필리핀의 주식회사법에는 법인이 설립된 후에 어떤 특정한 시기에 첫 번째 이사선출 주주총회를 개최하라는 규정은 나와있지 않다.
다만, 해당법인들이 자체적으로 회사의 내규를 만들어서 연례적으로 이사선출에 관한 총회를 개최할 권리만을 부여하고 있다.
이러한 연례 이사선출에 관한 주주총회의 날짜는 타당한 사유가 아니라면, 이사회에서는 일정을 연기 할 수 없다.
왜냐하면, 현직에 있는 이사들이 본인들의 임기를 연장할 의도를 미연에 방지하고자 함이다.
투표권에 대한 법적 효력은 선출일자 10일 이전까지 회사내부의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에 한해서 주어진다.
선 출될 이사의 숫자는 정관변경이나 회사의 내규를 통해서 주주들의 동의를 거쳐 진행되며, 선출방식은 위에서 언급한 바와 같이, 1인 이사에게 몰표를 줄 수도 있고, 복수의 이사후보들에게 나누어서 투표권을 행사할 수도 있지만, 일반적으로 우호지분 51% 이상 확보한 대주주들에 의해서 이사선출이 단행되어지는 것이 관례라고 보면 된다.
그렇다고 산술적으로 51% 이상의 과점주주들에 의해서 이사회가 운영되는 것만은 아니다.
소액주주들도 어느 우호적인 이사후보에게 담합에 의한 몰표를 몰아주었을 때, 이사로 선출될 수 있는 경우도 종종 있다 하겠다.
흔히 이렇게 몰표를 몰아 주거나 분산투표를 하는 방식을 누적투표제 (Cumulative Voting) 이라 하는데, 기업내의 역학구도상 복잡한 산출방식을 양산하기도 한다.
법인의 의사결정에 대한 최소한의 정족수를 요구하는 것이다.
하지만 비공개회사(폐쇄회사) 의 경우에는 정관상 이사회보다는 주주총회에 의해서 법인이 운영해도 된다라는 조항을 삽입할 수 있다.
이 를 달리 해석하면 어차피 소규모의 사업목적을 달성하고자 하는 주식회사가 여러 가지 업무에 있어서 이사회를 소집하고 이사를 선출하는 등의 소모성 업무들이 실제적으로 복잡할 뿐만 아니라, 한 두 명의 대주주들이 주식지분을 소유하고 있는 상황에서 이사회의 활동은 요식행위로 끝날 수 밖에 없다는 현실감이 반영되어 있다고 볼 수도 있겠다.
이사로서 선출될 자격요건을 보면, 1주 이상의 주식을 소유하고 보유한 주식이 해당회사 내부의 주식명부에 등록 기재되어야 하며, 과반수 이상의 이사들이 필리핀의 거주자로 구성되어야 하는 조건이 있다.
거주자에 대한 정의는 참으로 설명하기가 쉽지 않다.
이는 세법상의 거주자로 판명되는 규정이 다르고, 출입국관리법상의 거주자로 분류되는 조항이 다른가 하면, 주식회사법상의 거주자로 판단되는 조항들이 제각기 다르기 때문이다.
하지만 주식회사법상의 거주자라 함은 일반적으로 거주환경 및 종사하고 있는 사업이나 직업의 성격, 가족과 함께 체류를 하고 있느냐 하는 점, 체류의 목적, 체류기간 등이 거주자로 판명하는 기준이 된다 하겠다.
일 반적으로 주식회사법에는 이사가 되기 위한 국적에 대한 제한은 없다. 주식회사법에 따라 설립되지 않는 특수한 법인들, 예를 들면 몇몇 일반금융기관 및 투자회사 그리고 사금융쪽의 경우에는 이사회의 2/3 가 필리핀국적이어야 하며, 혹은 이사진을 구성하는 모든 자가 필리핀 국적을 소유해야 하는 등의 예외적인 조항들도 있다.
다음은 이사의 선출에 관한 규정들을 살펴보기로 하자.
이 사의 선출은 주주총회에서 선임되는데, 반드시 회사 내에 비치되어 있는 주주명부에 등재되어있는 주주들만이 투표권을 행사할 수가 있다. 주주들은 자신이 보유한 주식의 수만큼 1인의 이사를 위해 투표권을 행사할 수도 있고, 주식을 나누어서 복수의 이사를 선출하는데 행사할 수도 있다.
투표권은 직접 참석하여 행사하는 직접투표권 과 위임장 (Proxy) 을 통해서 투표권을 행사하는 간접참여방식이 있다.
발 행된 주식 중에는 청약을 했으나 청약금을 미납하여 생기는 미청약주식이 있는가 하면, 청약금을 납입한 납입자본주식이 있고, 질권을 담보로 타인에게 일시적으로 저당잡힌 채권자 주식도 있는가 하면, 수탁자에게 신탁된 주식 그리고 회사에 등재되지 않는 비등재 주식들도 있다 하겠다. 이 경우 반드시 납입을 완료하고 회사에 등재된 납입자본주식에게만 투표권이 인정된다는 점 또한 알아 둘 필요가 있다.,
미납청약금에 대한 주식지분에 관해서는 추후칼럼에서 자세하게 다뤄보기로 하겠다.
이사의 선출일은 일반적으로 정관이나 회사의 사규에 정해져 있는데, 이는 회사 사정에 의해서 연기될 수도 있다.
법인의 실무를 대표하는 Corporate Secretary 는 주주총회 공고문을 사전에 주주들에게 배포하여 시간과 장소를 정하게 되어 있다.
투표의 방법도 주주들이나 회사의 임원들의 요구에 의해서 기명투표제와 무기명투표제가 채택될 수도 있다.
이 사선출에 대한 정식적인 투표절차 없이 단순한 회사내규에 규정을 두어, 주주들에 의해서 이사를 지명하는 방식은 법적으로 충분치 않으나 실무에서는 중소기업의 작은 규모의 회사에서는 단순한 이사회결의만 으로도 이사를 선출하는 절차를 완료하는 회사들이 대부분이라 할 수 있다.
필리핀의 주식회사법에는 법인이 설립된 후에 어떤 특정한 시기에 첫 번째 이사선출 주주총회를 개최하라는 규정은 나와있지 않다.
다만, 해당법인들이 자체적으로 회사의 내규를 만들어서 연례적으로 이사선출에 관한 총회를 개최할 권리만을 부여하고 있다.
이러한 연례 이사선출에 관한 주주총회의 날짜는 타당한 사유가 아니라면, 이사회에서는 일정을 연기 할 수 없다.
왜냐하면, 현직에 있는 이사들이 본인들의 임기를 연장할 의도를 미연에 방지하고자 함이다.
투표권에 대한 법적 효력은 선출일자 10일 이전까지 회사내부의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에 한해서 주어진다.
선 출될 이사의 숫자는 정관변경이나 회사의 내규를 통해서 주주들의 동의를 거쳐 진행되며, 선출방식은 위에서 언급한 바와 같이, 1인 이사에게 몰표를 줄 수도 있고, 복수의 이사후보들에게 나누어서 투표권을 행사할 수도 있지만, 일반적으로 우호지분 51% 이상 확보한 대주주들에 의해서 이사선출이 단행되어지는 것이 관례라고 보면 된다.
그렇다고 산술적으로 51% 이상의 과점주주들에 의해서 이사회가 운영되는 것만은 아니다.
소액주주들도 어느 우호적인 이사후보에게 담합에 의한 몰표를 몰아주었을 때, 이사로 선출될 수 있는 경우도 종종 있다 하겠다.
흔히 이렇게 몰표를 몰아 주거나 분산투표를 하는 방식을 누적투표제 (Cumulative Voting) 이라 하는데, 기업내의 역학구도상 복잡한 산출방식을 양산하기도 한다.
댓글목록
산가마니님의 댓글
산가마니 작성일
좋은 자료 잘읽고 갑니다. 감사합니다.
john2님의 댓글
john2 작성일
좋은정보 감사합니다.
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