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<법률칼럼>LEGAL ENTITIES IN THE PHILIPPINES - VIII

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마간다통신 댓글 2건 조회 3,254회 작성일 15-07-17 15:50

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법인의 주식을 소유한 주주들의 의결권은 주식회사법상 중요한 권리중의 하나라 할 수 있다. 필리핀의 주식회사법은 일반적으로 다른 국가들과 마찬가지로 보통주에만 의결권을 부여하고 있지만, 예외적으로 우선주나 상환주의 경우에도 의결권을 준다라는 조항을 정관에 삽입해 놓는다면 의결권이 주어진다 하겠다.

하지만, 법인의 정관변경으로 인해 주주의 권리를 변경하거나 제한시키는 행위가 발생한 경우에는 해당주주들은 안건에 반대하거나 주식매수청구권 (주식회사의 합병, 영업 양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법적사항에 관하여 주주총회의 결의가 있는 경우, 이에 반하여 주주가 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수 하였을 회사에 청구할 수 있는 권리) 을 청구하여 본인이 소유한 주식에 시장가격을 산정하여 회사가 매수하도록 청구할 수도 있다. 흔히 보통주 소유자를 잔존주주 (Residual Owners) 라고도 표현하는데 이는 다른 법인이 해산이나 청산시에 제 3자에 대한 채무를 상환하거나 혹은 우선주나, 상환주 등 기타 증권에 대한 우선상환원칙이 지켜지고 난 후 가장 후 순위로 잔존자산을 분배 받기 때문이다.

물론, 가장 단순한 법인의 주식지분 구조는 보통주로만 되어있는 것이라 할 수 있다. 보통주로만 구성을 하게 되는 경우에는 일반적으로 규모가 작은 비상장주식회사들이 즐겨 쓰는 방법이라 할 수 있는데, 보통주라 할지라도 필리핀의 주식회사법은 종류를 구별해서 “Class A”, “Class B”, “Class C” 등과 같이 구별해서 발행하는 경우도 허용한다.

주로 골프장을 운영하는 법인들이 이와 같은 방법으로 주식자본을 구성해서 사용하고 있다 하겠다. 우선주와 상환주 혹은 전환사채 이외에도 Promotion Shares (Founders Shares) 라 해서 창립발기인 혹은 법인을 설립할 때, 일정한 역할과 서비스를 제공한 자연인들에게 발행하는 주식이 있는데 주로 법인의 설립과 관계되는 변호사 비용, 광고비용, 기타 서비스에 대한 현금지급 대가 성 주식의 성격을 띄고 있다고 생각하면 된다.

주식의결권을 행사하는데 있어서 가장 중요한 요소는 Proxy (의결권 위임장) 에 관한 문제라 할 수 있다. 자동적인 의결권 위임은 위법사항이므로 중요한 안건회의에 있어서는 항상 위임장을 받아놓는 행위와 절차가 필요하다 할 수 있겠다.

다음 또 하나 꼬집고 넘어가야 할 부분이 있는데, 비상장주식의 거래행위에 대한 문제를 조명해 보기로 한다. 법인이 설립되고 나면, 해당법인의 주식을 소유한 주주들은 제 3자와 주식을 거래할 수가 있게 되는데, 주식증서를 발행하지 않은 법인들의 경우에는 주식양도양수계약서 (Deed of Assignment)에 의해 양도인과 양수인의 인적 사항 및 매도/매수 할 주식의 수량과 금액 그리고 액면가 등을 표기하여 서명절차를 거친 후 공증을 통해서 양도인의 권리를 양수인에게 이전하고, 양수인은 본인이 취득한 주식을 해당법인에 신고/제출하여 본인이 새로운 주주임을 명의개서를 통해서 통보하게 된다.

통보된 주식은 해당회사의 Corporate Secretary 의 서명을 통해 주주명부 (Stock & Transfer Book) 에 새로이 등록되어 지는데 이로써 주주의 의결권 및 기타 귀속된 권리를 가지게 된다 할 수 있다.
흔히, 주식의 1주 가격은 액면가와 장부가격, 시가 등으로 구분되어 지는데, 액면가액 (Par Value) 은 정관에 기재되어 있는 가격을 의미하며, 장부가격은 대차대조표상 자본금란에 기입하는 가격을 의미하는데, 보통 자산가치 및 손익의 증감에 따라 가격을 표기 하는 것을 의미하고, 납입자본금이 아닌 청약자본금 (발행주식) 까지를 포함하는 가격을 의미한다. 마지막으로, 시가라는 것은 주식을 매도하고자 하는 양도인과 매수하려는 양수인간에 결정될 수 있는 가격을 의미하므로 액면가나 장부가격에 상관없이 거래되는 가격을 나타낸다고 할 수 있겠다.

하지만, 실제로 대부분의 비상장 중소기업들의 주식들은 장외에서 개인들 사이에서 거래되기 대문에 장부가격이나 시가를 산출하는 것은 좀처럼 쉬운 일은 아니다.
이는 실제로 재무제표만 보고 법인들의 자산가치를 추적하기가 쉽지 않으면, 법인마다 회계처리 방식 및 기준이 약간씩 다를 뿐만 아니라, 재무제표에 대한 감사가 적절한 경우인지 판단하기란 결코 쉬운 작업이 아니기 때문이다.

따 라서, 우리 교민사회에서도 현존하는 현지법인의 지분참여나 사업체 인수과정에서 단순한 액면가 산정방식이나 자산가치 방식을 대충 추산하여 인수하려다 크나큰 낭패를 보는 경우도 종종 발생하곤 한다. 즉, 부채가 자산의 규모를 훨씬 상회할 수 있는 경우도 있으면, 사업성이 없는 법인 경우 실제로 휴지조각과 같은 주식가치를 가진 중소기업들이 상당수 존재하기 때문이다.

특 히, 요즈음 한국의 경기불황 및 사회불안정 때문에 필리핀 현지에 진출하려는 많은 개인투자가와 중소기업들이 많은데 반드시 철저한 시장조사와 미래의 사업성 등을 파악하고 법인의 투자모델 등을 확인하여 투자하는 준비작업들이 필요하다 하겠다.

제이박
*미국공인회계사
*코트라 마닐라 무역관 법률 고문역
*주필브릿지 법률투자 컨설팅 대표

댓글목록

파타마1님의 댓글

파타마1 작성일 16-08-08 04:41

잘 이해했습니다.

Darwin Sutanto님의 댓글

Darwi… 작성일 19-02-15 10:09

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